ST钛白:江南证券有限责任公司关于公司重大资产重组暨关联交易预案之核查意见书_白云山(600332)_公告正文_财经

ST钛白粉:江南担保公司伟大人物资产重组检验反对的说辞

孤独财务顾问证明

江南担保有限责怪公司向中核华原钛白备有备有有限公司伟大人物资产重组暨相干市预案之检验反对的说辞书

孤独财务顾问孤独财务顾问的证明

释 义

在这种判定下,除非另有阐明,以下简化为以下心甘情愿的:

公司/公司/的股本上市的公司

核钛白/ST钛白粉

华中核钛白备有备有有限公司

Jinpu大量是指江苏Jinpu大量备有有限公司。

本色棉布世华指本色棉布世华封锁监视谘询中心

本色棉布太白指本色棉布太白封锁监视顾及公司

福建金达指福建金达风险封锁备有有限公司。

交际方指的是奇纳河的XinDa。、集中核44、Jinpu大量、郭金董、郭金林、陈寒、蔡格生、邵恒祥、王小江、本色棉布皇家奇纳河、本色棉布柏树、福建金达

拟置换资产交际方指的是奇纳河的XinDa。、集中核44

拟换得资产市彼 指Jinpu大量、郭金董、郭金林、陈寒、蔡格生、邵恒祥、王小江、本色棉布皇家奇纳河、本色棉布柏树、福建金达

Jinpu大量及其划一举动人指Jinpu大量、郭金董、郭金林、陈寒、蔡格生、邵恒祥、王小江、本色棉布皇家奇纳河和本色棉布柏树

本色棉布二使用某物为燃料钛粉是指本色棉布二使用某物为燃料钛粉化学工业备有有限公司

本色棉布使吓呆指本色棉布使吓呆备有备有有限公司

Jinpu物业不动产本色棉布金浦物业不动产commence 开始

奇纳河XinDa指奇纳河信达资产监视公司

集中核44 指 本公司主发起人集中核44备有有限公司

标的资产/市标的 指本色棉布二使用某物为燃料钛100%的股权、本色棉布使吓呆100%股、金浦房地契100%股权

提议收买本色棉布二使用某物为燃料钛粉资产,000万股钛白粉备有订购股权、本色棉布使吓呆100%股、金浦房地契100%股权

这次市/重组/伟大人物资产重组

1、奇纳河信达、集中核44按持股系数将弄明白持非常ST 钛白3,600万股备有按元/股的价钱让给Jinpu大量。从奇纳河的XinDa看、集中核44持非常ST 钛白备有在2010年8月3日领先是限售期,奇纳河信达、集中核44已向深圳担保市所做出使突出《中核华原钛白备有备有有限公司限售流通时间股让免去请求》,这次重组经奇纳河担保监视监视市政服现役的机构称赞,深圳担保市所将称赞此请求;

2、3外面的让,600万股,在内侧地2个,000万股以Jinpu大量所持本色棉布二使用某物为燃料钛当量的股权通行对价,并将该等股权用于置换ST钛白粉分得的财产资产(置换有助的产为不克不及为的股本上市的公司后续开展取来不含糊的经济收益的资产),资产的限定价格由市单方独立后果。。顶替ST钛白粉劳动者的资产驳倒进项。

3、3外面的让,600万股,在内侧地1个,600万股现钞结清,ST钛白粉劳动者的疾病治疗后的照顾调养。

4、奇纳河信达、集中核44以持非常ST 钛白让后过剩备有为限,推销术终了后,整个或分得的财产的替换,用以补偿性的孤独财务顾问证明3ST 钛白重组介绍人新来所欠堆负债和欠付集中核44一笔钱。

5、ST 钛白向Jinpu大量、郭金董、郭金林、陈寒、蔡格生、邵恒祥、王小江、本色棉布皇家奇纳河、本色棉布柏树、福建金达发行备有换得资产。拟换得资产为:本色棉布二使用某物为燃料钛股权(Jinpu大量持非常作为2,000万股ST 钛白备有结清对价的重要性为13,500万元,本色棉布二使用某物为燃料钛粉除外。、本色棉布使吓呆100%股权、Jinpu物业不动产100%股权。

预案/本预案 指本《中核华原钛白备有备有有限公司伟大人物资产重组暨相干市预案》《构架系统拟定议定书》 指《中核华原钛白备有备有有限公司伟大人物资产重组与备有让构架系统拟定议定书》审计介绍人日、评价介绍人日 指 2009年12月31日交割 指《中核华原钛白备有备有有限公司伟大人物资产重组与备有让构架系统拟定议定书》支配的替补队员整个买到容量或被本来的扣留,这次市满足交割日 指 交割当天孤独财务顾问 指 江南担保有限责怪公司信永中和 指 信奉射中靶子片面的计师事务懂得限责怪公司奇纳河证监会 指 奇纳河担保监视监视市政服现役的机构深圳证券下议院 指 深圳担保市所《公司条例》 指 《中华人民共和国公司条例》《担保法》 指 《中华人民共和国担保法》重组法 指 《的股本上市的公司伟大人物资产重组监视办法》《上市支配》 指 《深圳担保市所的股本上市支配》(2008年矫正)《支配》 指 《向眼镜的股本上市的公司伟大人物资产重组若干成绩的支配》《原则第26号》 指《启动发行担保的公司使活跃揭示原则第26号——的股本上市的公司伟大人物资产重组请求粮食免费入场券》《事情监视办法》 指 《的股本上市的公司并购重组财务顾问事情监视办法》资格经贸委 指 原资格经济交际市政服现役的机构宝库 指 中华人民共和国宝库国资委 指 国务院资格资产监视监视市政服现役的机构元 指 人民币元孤独财务顾问证明4上弦 赞成与口供本孤独财务顾问的检验反对的说辞是在假说这次市的各当事人均按位于正中的定位拟定议定书的条目片面实行其懂得任务并承当其整个责怪的理由发行物的。作出以下赞成和口供:

(i)赞成

1、硬挺着考察的应变量已理由支配实行。,有配药说辞确信所颁发的专业反对的说辞与的股本上市的公司和市彼揭示的粮食免费入场券心甘情愿的不在实在性差数;

2、的股本上市的公司和对方方揭示的粮食免费入场券,确保揭示粮食免费入场券的心甘情愿的和体式是划一的。;

3、有配药说辞确信的股本上市的公司付托孤独财务顾问发行物反对的说辞的伟大人物资产重组使突出适合法度、奇纳河担保监视监视市政服现役的机构方向及关心支配,所揭示的使活跃失实、正确、直接地,不注意虚伪记载、给反对的的劝告性的演出或伟大人物忽略;

4、这次伟大人物资产重组的专业反对的说辞已下达,磁心机构称赞成绩这一专业反对的说辞;

5、从的股本上市的公司到孤独从事金融活动机构的合拍,先前采用了严厉的守秘密办法。,严厉手段风险把持和心爱的庇护惯例,不注意底细市、花招去市场买东西和担保欺诈。

(二)句子

1、孤独的财务顾问与核使活跃无干。,在这种交流中表达的反对的说辞是完整孤独的。。

2、由于这次检验的粮食免费入场券、位于正中的钛白粉及其市方粮食的基点。核钛白粉及其板料、抵押单据品基点的真理、正确、直接地,不注意虚伪记载、给反对的的劝告性的演出或伟大人物忽略,标明的真理、正确性和直接地性的责怪。

3、孤独财务顾问停止了硬挺着考察。,检验反对的说辞的真理、正确诚信是信誉的精华、勤奋的任务。

4、本孤独财务顾问硬挺着考察的应变量已理由支配实行。,有配药说辞确信所颁发孤独财务顾问证明5的专业反对的说辞与中核钛白和市彼揭示的粮食免费入场券心甘情愿的不在实在性差数。

5、本孤独财务顾问已对的股本上市的公司及其市彼揭示的这次市预案的粮食免费入场券停止配药检验,确保揭示粮食免费入场券的心甘情愿的和体式扣留舒服。

6、本孤独财务顾问有配药说辞确信中核钛白付托本财务顾问发行物反对的说辞的伟大人物资产重组使突出适合法度、奇纳河担保监视监视市政服现役的机构方向及关心支配,所揭示的使活跃失实、正确、直接地,不注意虚伪记载、给反对的的劝告性的演出或伟大人物忽略。

7、这次伟大人物资产重组的专业反对的说辞已下达,磁心机构称赞成绩这一专业反对的说辞。

8、与核二使用某物为燃料钛触觉后适合孤独的FINA,先前采用了严厉的守秘密办法。,严厉手段风险把持和心爱的庇护惯例,不注意底细市、花招去市场买东西和担保欺诈。

9、孤独财务顾问称赞这一检验反对的说辞,与改革使突出向市所用公报发表并公报。孤独财务顾问证明6以第二位机关孤独、《支配》、《当权派方针条例》支配的必需品,孤独财务顾问审察了使突出的重行配备。、与重组和使活跃粮食关心的构架系统拟定议定书,向重组使突出,颁发了以下反对的说辞。:

一、是A董事会编制的伟大人物资产重组使突出、支配和基准以第二位十六的必需品

孤独财务顾问当心读由BO预备的使突出。。经检验,孤独财务顾问以为中核钛白董事会编制的《预案》揭示的心甘情愿的适合重组方法、条例的关心支配,使突出的心甘情愿的和体式适合位于正中的定位必需品。。

比照ST钛白粉就这次伟大人物资产重组集合优先董事会前,未审计的根底资产、评价、发工资预测任务,ST钛白粉理由改革法、《条例》和《第以第二位十六号导游》及对立的事物关心支配,并经ST钛白粉第三届董事会以第二位十三个一组(暂时)聚会报酬经过。重组预案中揭示了的股本上市的公司根本情境、处置彼此的根本情境、这次市的交流声和致力于、这次市的精细的使突出、手段市顺序的称赞顺序、这笔市的使发展、剁的根本情境、发行备非常限定价格与根底、市和约的次要条目、董事会对的股本上市的公司的势力剖析、贸易保护封锁者法定利息的惠顾等。。

由孤独财务顾问将一军:的股本上市的董事会编制的《中核华原钛白备有备有有限公司伟大人物资产重组暨相干市预案》适合重组方法、条目和基准以第二位十六的必需品。

二、伟大人物资产重组的市彼将已理由《支配》第一件商品的必需品发行物了以书面形式赞成和口供,这些赞成和口供明亮的地记载在重组中吗?,伟大人物资产重组的对应相干应予应承,确保粮食的使活跃的真理、正确性和直接地性,抵押单据品不注意虚伪记载,给反对的的劝告性的演出或伟大人物忽略,也个人和协同法度责怪的口供。此类赞成和口供应与的股本上市的公司

同时董事会后果案。孤独财务顾问证明

7证明,孤独财务顾问以为奇纳河核钛白粉、集中核44,拟换得资产市彼Jinpu大量、郭金董、郭金林、陈寒、蔡格生、邵恒祥、王小江、本色棉布柏树、本色棉布皇家奇纳河、福建金达先前理由《支配》第一件商品必需品发行物了以书面形式赞成“本公司/自己/本当权派抵押单据品为《中核华原钛白备有备有有限公司伟大人物资产重组暨相干市预案》中揭示的伟大人物资产重组布置好的东西所粮食的懂得位于正中的定位使活跃的真理、正确性和直接地性,不注意虚伪记载、给反对的的劝告性的演出或伟大人物忽略;

我公司粮食的使活跃真理、正确性和直接地性承当个人和位于正中的定位法度责怪。。核十分巨大的号的重组使突出中记载了这一赞成。。

三、的股本上市的公司将已就这次伟大人物资产重组事项与市彼签名附环境失效的市和约;市和约的印象条目将适合,市和约的次要条目将预备即将的,市和约参加的保存条目、补充拟定议定书与前提环境将对这次市使发展整队实在性势力2009年12月14日,ST钛白粉与准置换资产市对方奇纳河XinDa、集中核44,拟换得资产市彼Jinpu大量、郭金董、郭金林、陈寒、蔡格生、邵恒祥、王小江、本色棉布柏树、本色棉布皇家奇纳河、福建金达签名了《中核华原钛白备有备有有限公司伟大人物资产重组与备有让构架系统拟定议定书》。

构架系统拟定议定书第十六条,拟定议定书在容量以下整个环境后失效:

重组是由ST钛白同伴大会;

奇纳河担保监视监视市政服现役的机构称赞重组。;

奇纳河证监会免征重组;

ST钛白同伴获准重组党组撤销;

. 奇纳河信达就这次重组事项实行策略性债转股股权驳倒顺序并拿取宝库称赞;

. 集中核44就这次重组事项拿取资格资产监视监视机关的称赞;

重组关涉的参谋的疾病治疗后的照顾调养使突出买到称赞。;

. Jinpu大量已理由《公司条例》、方向的支配由施行称赞。;

. 本色棉布皇家奇纳河封锁监视谘询中心(普通合伙人身份)以所持本色棉布使吓呆备有订购ST 钛白新增备有拿取合伙人身份人聚会称赞;孤独财务顾问证明

0. 本色棉布柏树封锁监视谘询中心(普通合伙人身份)以所持本色棉布二使用某物为燃料钛备有订购ST钛白粉新增备有拿取合伙人身份人聚会称赞;

1. 福建金达以所持金浦房地契备有订购ST 钛白新增备有理由《公司条例》、公司方向的支配已称赞。

同时,构架系统拟定议定书还支配了最底下的市价钱。、转轨时间的利害系、口供、赞成与抵押单据品、违约责怪、法度使用与打扰处理的次要支配。

经检验,孤独财务顾问以为的股本上市的公司已就这次伟大人物资产重组事项与拟置换资产市彼奇纳河信达、集中核44,拟换得资产市对Jinpu大量、郭金董、郭金林、陈寒、蔡格生、邵恒祥、王小江、本色棉布柏树、本色棉布皇家奇纳河、福建金达拆移签名附环境失效的《构架系统拟定议定书》,其无效环境适合以第二位使突出的必需品。;构架系统拟定议定书的次要支配,适合重组方法、《支配》、指定遗传密码以第二位十六及对立的事物位于正中的定位法度、奇纳河公布的眼镜性粮食免费入场券的支配和支配;买到要求的称赞、授权证、立卷审批,这项伟大人物资产的实行不注意实在性妨碍议事。;构架系统拟定议定书不组编具有身体部位的保存身体部位。、补充拟定议定书与前提环境。

四、的股本上市的董事会将已理由《支配》四个一组之物条的必需品对位于正中的定位事项作出不含糊的判别并记载在董事会的记载中2009年12月14日,ST钛白粉第三届董事会以第二位十三个一组(暂时)聚会报酬经过《向这次重组适合<向眼镜的股本上市的公司伟大人物资产重组若干成绩的支配>四个一组之物条阐明。

四个一组之物条支配按支配护送,ST钛白粉董事会对这次市作出了列举如下当心判别并记载于董事会聚会后果中:

(1)本色棉布二使用某物为燃料钛粉证明、本色棉布使吓呆及其分店分得的财产房产证正护送之中外(估计在这次重组以第二位次董事会集合日领先护送终了),市中关涉的事项、环保、信仰准入、用地、图式化、复原物、破土等关心布置好的东西,在这次市的优先董事会后果案公报前已拿取呼应的答应证明或许关心主管机关的批粮食免费入场券。

与此市关心的事项,公司已在伟大人物资产重组预案中精细的揭示孤独财务顾问证明9已向关心主管机关报批的使发展情境和尚需呈报称赞的顺序,并对可能性未被称赞的风险做出特殊线索。。

(二)这次市的根本资产为:

(1)Jinpu大量、王小江和本色棉布柏树持非常本色棉布二使用某物为燃料钛100%的股权;

(2)郭金董、郭金林、陈寒、蔡格生、邵恒祥、本色棉布皇家奇纳河持非常本色棉布使吓呆100%股权;

(3)Jinpu大量、郭金董、郭金林、福建金达持非常Jinpu物业不动产100%股权,标的资产的卖者有配药的利害关系,对根底资产的让不注意限度局限或取缔。,亦不在有助的不育或许势力其合法存续的情境。这次市满足后,本色棉布二使用某物为燃料钛、本色棉布使吓呆与Jinpu物业不动产将适合全资分店。

(三)这次伟大人物资产重组满足后,公司将直接地有效本色棉布二使用某物为燃料钛100%的股权、本色棉布使吓呆100%股权也Jinpu物业不动产100%股权,预付款的股本上市的公司和的股本上市的公司参谋的资产的直接地性、购买、制成品、推销术、知识产权的孤独性。

(四)的股本上市的公司眼前是期中的制成品阶段。、非常制成品运行情况,这次市满足后,公司的主营事情将由单一的钛白粉的制成品与推销术被翻译钛白粉的制成品与推销术+炼油备用的、油画颜料副刊、分解基点用触媒剂及备用的的探讨与利用、制成品、推销术与服现役的 物业不动产利用与监视,发工资才能和风险承受才能非常预付款。,有助于彻底掉换的股本上市的公司的窘境。重组满足后的股本上市的公司与Jinpu大量及其划一举动人把持的对立的事物当权派不在同性竞赛。同时,Jinpu大量及其划一举动人已就废止与公司发生同性竞赛、眼镜相干市,扣留公司经纪、资产、财务、机构和参谋的边的孤独性作出呼应赞成。

经检验,孤独财务顾问以为的股本上市的董事会已理由《支配》四个一组之物条的必需品对位于正中的定位事项作出不含糊的判别并记载在董事会的记载中。

五、这次市的整个的使突出将适合重组方法第十条、第四个一组之物十一件商品和第四个一组之物条支配的必需品

(一)这次市的整个的使突出将适合重组方法第十条的各项必需品

1、适合资格产业的策略和关心环境贸易保护、土地监视、反垄断法和对立的事物法度、行政规章的支配;孤独财务顾问证明10经检验,孤独财务顾问以为的股本上市的公司这次伟大人物资产重组适合资格化学工业和物业不动产产业的位于正中的定位策略,不违背环境贸易保护、土地监视法度法规,去甲违背人民共和国反垄断法的支配。。到这地步,伟大人物资产重组适合资格产业的策略、土地监视、反垄断法和对立的事物法度、行政规章的支配。

2、这并无能力的理由的股本上市的公司未能容量上市必需品。;

这次市中发行的备有数为1亿股。。市满足后,ST钛白粉库存财产目录的编制为1亿股,在内侧地,大众同伴持非常备有是数百亿猛然弓背跃起。,持股系数为,这次市这并无能力的理由的股本上市的公司未能容量上市必需品。。

经检验,孤独财务顾问以为的股本上市的公司这次伟大人物资产重组这并无能力的理由的股本上市的公司未能容量上市必需品。。

3、伟大人物资产重组所关涉的资产限定价格公允,的股本上市的公司法定利息不受伤害;

这次市将由专业评价机构评价。,并理由评价发生作为限定价格如。

ST钛白粉这次发行备有以第三届董事会以第二位十三个一组(暂时)聚会公报前二十

任一市日的股本市的平均价钱作为限定价格的根底,限定价格和发行价钱合理、公允,的股本上市的公司法定利息不受伤害。

4、伟大人物资产重组关涉的资产懂得权清楚,资产让或ASSE让不注意法度妨碍议事,处置负债负债的法律上的义务;

ST钛白粉是此次市的学科。:

(1)Jinpu大量、王小江和本色棉布柏树持非常本色棉布二使用某物为燃料钛100%股权;

(2)郭金董、郭金林、陈寒、蔡格生、邵恒祥、本色棉布皇家奇纳河持非常本色棉布使吓呆100%股权;

(3)Jinpu大量、郭金董、郭金林、福建金达持非常Jinpu物业不动产100%股权。

上述的懂得同伴均为合法同伴,不注意权利打扰,不注意对立的事物的冻。、抵押单据或到达抵押单据、质押或对立的事物一些第三方合法权利的加盖于,去甲注意一些对立的事物负债人负债打扰。。孤独财务顾问证明11经检验,孤独财务顾问以为财务语调表中关涉的资产,资产让或ASSE让不注意法度妨碍议事,处置负债负债的法律上的义务。

5、冲向预付款的股本上市的公司的可继续开展才能。,不注意的股本上市的公司的次要资产可以是现钞或无现钞。;

这次市满足后,公司主营事情被翻译钛白粉的制成品与推销术+炼油备用的、油画颜料副刊、分解基点用触媒剂及备用的的探讨与利用、制成品、推销术与服现役的 物业不动产利用与监视,公司经纪语调将显著胜过,发工资才能和可继续开展才能已非常预付款。,得益于的股本上市的公司和整个的同伴的收益。

在这项市中不注意守法。、理由公司不行继续经纪的公司行动,去甲在的股本上市的公司的次要资产可能性是现钞的情境。。

6、冲向的股本上市的公司的经纪、资产、财务、参谋的、惯例和对立的事物边与现实把持人无干。,服从奇纳河担保监视监视市政服现役的机构的关心支配;

这次市满足后,本色棉布二使用某物为燃料钛、本色棉布使吓呆、金浦房地契将适合的股本上市的公司全资分店,Jinpu大量将适合的股本上市的公司的界分同伴,郭金董、郭金琳将适合公司的现实把持人。Jinpu大量、郭金董、郭金琳赞成防守的股本上市的公司的孤独性。。

7、冲向构成或防守任一健全无效的公司;

经检验,孤独财务顾问以为ST钛白粉已到达同伴大会、董事会、中西部及东部各州的县议会和对立的事物一套气流呼应的,从惯例上保证同伴大会、董事会和中西部及东部各州的县议会的标准的运作,钛白具有良好的一套构架和良好的器官。

这次市满足后,的股本上市的公司将以公司条例为根底、《担保法》、法度法规的必需品,如《上市指导》,理由现实情境修正公司方向,容量当权派经纪和公司管理的必需品,持续改进公司管理构架。

(二)这次市的整个的使突出将适合重组方法四个一组之物十一件商品的各项必需品

1、预付款的股本上市的公司资产美质、胜过公司财务语调,预付款公司发工资才能;

冲向的股本上市的公司增加相干市,提高孤独性;

在此市领先,因公司经验了稀有的冻气候及“”四川汶川剧震等自孤独财务顾问证明12然不幸之事也以美国次贷危险事业的全球从事金融活动危险的势力,原基点价钱高,合意的人贫穷急剧投下、合意的人价钱继续投下的推理,公司业绩庄重地投下。,经纪堕入窘境,公司继续发工资才能受到责难。这次市将以随球方法倾注的股本上市的公司:

(1)Jinpu大量、王小江和本色棉布柏树持非常本色棉布二使用某物为燃料钛100%股权;

(2)郭金董、郭金林、陈寒、蔡格生、邵恒祥、本色棉布皇家奇纳河持非常本色棉布使吓呆100%股权;

(3)Jinpu大量、郭金董、郭金林、福建金达持非常Jinpu物业不动产100%股权。基准资产语调良好,的股本上市的公司注资后,的股本上市的公司财务语调将买到胜过,预付款的股本上市的公司发工资才能,适合公司及整个的同伴的收益。重组满足后的股本上市的公司与Jinpu大量及其划一举动人把持的对立的事物当权派不在同性竞赛。同时,Jinpu大量及其划一举动人已就废止与公司发生同性竞赛、眼镜相干市,扣留公司经纪、资产、财务、机构和参谋的边的孤独性作出呼应赞成。

综上,孤独财务顾问以为:这次市预付款的股本上市的公司资产美质、胜过公司财务语调,预付款公司发工资才能,冲向的股本上市的公司增加相干市,提高孤独性。

2、的股本上市的公司财政计算用公报发表的基本事实年;获保存、否认或不颁发反对的说辞的审计用公报发表。,须经特许会计师收条,保存反对的说辞、否认反对的说辞或许无法表现反对的说辞所关涉事项的伟大人物势力先前废止或许将经过这次市给予废止;

公司经纪事情的才能在很大的不确定。,信奉射中靶子片面的计师事务懂得限责怪公司对ST 钛白2008年财务用公报发表发行物了带有保存反对的说辞的审计用公报发表,的股本上市的公司聘任辛永中会计公司备有有限公司保证,收条资产重组将一帆风顺停止,在2008,势力审计保存的方程式可以废止。,眼前

专项检验正停止中。待这次市位于正中的定位的以第二位次董事会集合前,信奉射中靶子片面的

特许会计师有限责怪公司发行物的特殊检验反对的说辞,收条资产重组将能一帆风顺实行,则理由2008年度审计保存反对的说辞事项的势力方程式可以废止。

3、的股本上市的公司换得的资产。,应不含糊的明确的商务资产,让的利害关系在商定的限期内满足。;孤独财务顾问证明13的股本上市的公司这次市拟换得资产为:

(1)Jinpu大量、王小江和本色棉布柏树持非常除作为2,000万股ST 钛白备有结清对价外的本色棉布二使用某物为燃料钛股权;

(2)郭金董、郭金林、陈寒、蔡格生、邵恒祥、本色棉布皇家奇纳河持非常本色棉布使吓呆100%股权;

(3)Jinpu大量、郭金董、郭金林、福建金达持非常Jinpu物业不动产100%股权。上述的资产属于清楚经纪资产。,让的利害关系在商定的限期内满足。。

(三)市的总体使突出将适合,孤独财务顾问以为的股本上市的董事会已就这次市中关涉《支配》四个一组之物条的各项必需品的位于正中的定位成绩停止了当心判别,并记载在董事会的记载中,四个一组之物条支配的必需品,笔记左右可证明的判定四、的股本上市的董事会将已理由《支配》四个一组之物条的必需品对位于正中的定位事项作出不含糊的判别并记载在董事会的记载中”的位于正中的定位扮演。

六、这次市的根底资产将完全,懂得权系将不含糊的,位于正中的定位懂得权证明将完全无效,将有伟大人物法度妨碍议事转变或让根底A?,孤独财务顾问以为:ST 钛白这次市标的资产(本色棉布二使用某物为燃料钛100%的股权、本色棉布使吓呆100%股权、Jinpu物业不动产100%股权)直接地,懂得权完全地化,关心政府证明无效和无效,不注意权利打扰,理由和约满足市的利害关系是让。,不注意伟大人物法度妨碍议事。

七、的股本上市的董事会编制的伟大人物资产重组预案将已配药揭示这次市在的伟大人物不确定方程式和风险事项。

经检验,孤独财务顾问以为的股本上市的董事会编制的伟大人物资产重组预案已配药揭示这次市在的伟大人物不确定方程式和风险事项。伟大人物资产重组预案的 “八号章 这次市关涉的关心报批事项及风险方程式”分得的财产已对这次市位于正中的定位的风险及这次市满足后的股本上市的公司的风险等作出配药论述和揭示。

八、在伟大人物资产重组使突出中将有虚伪记载?、给反对的的劝告性的演出或伟大人物忽略。

ST钛白粉已编制了重组预案;ST钛白粉第三届董事会以第二位十三个一组(暂时)聚会已报酬经过该重组预案;的股本上市的公司和整个的董事确保使活跃的真理、正确、直接地,无假记载、给反对的的劝告性的演出或伟大人物忽略。不管致力于资产审计、评价及盈孤独财务顾问证明14利预测任务还没有满足,重组中援用的位于正中的定位标明的真理和谐儿童教学语言。

经检验,本孤独财务顾问检验以为这次伟大人物资产重组预案中不注意虚伪记载、给反对的的劝告性的演出或伟大人物忽略。

九、这次市预案揭示前的股本上市的公司的股本价钱动摇未到达《向眼镜的股本上市的公司使活跃揭示及位于正中的定位各当事人行动的使活跃》第五条位于正中的定位基准ST 钛白自2009年11月12日起向深圳担保市所请求停牌。在揭示这次伟大人物资产重组预案领先基本事实任一市日(2009年11月12日)公司的股本结算为元/股,前第20个市日(2009年10月16日)结算为元/股,在20个市不日,公司的股本结算高涨。;同期性,深圳综合指数的累计增长,化学工业板块累计增长,去除大去市场买东西方程式后公司股价动摇性。

综上,孤独财务顾问以为这次伟大人物资产重组预案揭示前ST 钛白的股本价钱动摇未到达《向眼镜的股本上市的公司使活跃揭示及位于正中的定位各当事人行动的使活跃》(证监公司字[2007]128号)第五条位于正中的定位基准。

十、孤独财务顾问是指公司条例。、《担保法》、重组办法和从事金融活动顾及事情指导和O、证监会的规章惯例及关心必需品,经符合将一军的使活跃揭示粮食免费入场券,如长成:

ST钛白粉这次市适合位于正中的定位法度支配、证监会向伟大人物资产语调的支配及关心支配,这项使突出是适合法度的。、证监会和深圳的股本市所的规章及关心支配,所揭示的使活跃失实、正确、直接地,不注意虚伪记载、给反对的的劝告性的演出或伟大人物忽略。孤独财务顾问证明15第三链杆 孤独财务顾问内核反对的说辞江南担保已使成为并购重组内核团体,符合并购的心爱的把持机构,其次要致力于是:理由公司条例、《担保法》、《的股本上市的公司收买监视办法》、重组法、上市支配及对立的事物位于正中的定位法度、法规的见解,实行勤奋的尽职的应变量,预付款并购项致力于美质,并购项致力于风险瞭望。

向中核钛白这次市预案的孤独财务顾问证明,江南担保理由公司心爱的磁心任务R、以磁心资产重组事情流程指导为磁心,并作出以下评论:

中钛适合公司条例、《担保法》、重组法等法度法规及眼镜性粮食免费入场券中向的股本上市的公司伟大人物资产重组的根本环境。伟大人物资产重组使活跃揭示粮食免费入场券的编制、规章和眼镜性粮食免费入场券的必需品,未一下子看到反对的记载、给反对的的劝告性的演出或伟大人物忽略的情境。实行这一伟大人物资产重组将有助于的股本上市的公司、回复延续作业才能。称赞就《中核华原钛白备有备有有限公司伟大人物资产重组暨相干市预案》发行物孤独财务顾问证明,并将检验反对的说辞查阅担保市所。

江南担保称赞发行A股复核反对的说辞。孤独财务顾问证明16(本页无主题,为《江南担保有限责怪公司向中核华原钛白备有备有有限公司伟大人物资产重组暨相干市预案之孤独财务顾问证明》之签名盖印页)法定代理人(或授权证代表):

内核导体:

机关符合人:

放映后援组织:

放映协办人:

江南担保有限责怪公司

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